解放战争时期，粤北游击队驻地。上级委派叶永茂只身前往马龙所控制的杂牌武装，动员他们起义接受共产党的收编。这支队伍被命名为“独立大队”，但马龙对叶永茂及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟从中挑拨，矛盾暗流涌动。叶永茂深知改造这支队伍绝非易事，他坚持以诚相待，用纪律和行动感化士兵，同时揭露队伍中旧习气的危害。马龙虽性格刚烈，却在一次次考验中逐渐认识到共产党的真心，与叶永茂建立起信任。然而内部投机分子不甘失败，企图分裂队伍，甚至制造事端。危急关头，马龙认清是非，果断清除隐患，带领独立大队配合游击队英勇作战。在枪林弹雨中，这支曾经的杂牌军终于淬炼成真正的人民武装，完成了从旧式队伍到革命战士的转变。