一年前，年轻的马克与女友艾莉在偏远的森林营地野营时，艾莉神秘失踪。警方调查无果，马克却因目击者身份成为最大嫌疑犯，饱受小镇居民的猜疑与指责。他始终坚信艾莉没有死，而是被某种力量带走了。一年后，艾莉突然出现在当初失踪的那片空地，模样与从前并无二致，但举止诡异，眼神空洞，仿佛只剩一副躯壳。马克欣喜若狂地将她带回家，却发现艾莉身上隐藏着无法忽视的异常：她害怕阳光，对食物毫无兴趣，偶尔会发出不属于人类的低频声波。随着夜晚降临，马克逐渐意识到，眼前的“艾莉”只是外星生物复制的宿主。真正的艾莉或许早已在实验中死去，而新的生命体正试图融入人类世界，完成某种不为人知的外星变异计划。小镇上接二连三出现离奇死亡事件，所有线索都指向艾莉背后的外星母体。面对曾经深爱的人，马克必须做出选择：是拯救或许还存留一丝人性的艾莉，还是毁灭这个伪装成挚爱的外星入侵者。在变异蔓延的最后一刻，他冲入黑暗森林，揭开了一个关于人类与外星生命的惊人真相。